所谓的企业改制，就是指企业的产权制度改革，是按照建立社会主义市场经济体制的要求，在理顺产权关系，核实企业法人财产占用量、明确企业出资人的基础上，改革企业财产组织形式，通过所有制结构的调整，使现有的单一投资主体的国有经济变成国有、社会法人、社会自然人、职工等多元投资的混合所有制经济，以提高资产运行效率。
大家都知道，公司制改建可分为有限责任公司和股份有限公司两种，而后者的难度远远大于前者，因此，我今天将主要和大家探讨一下关于股份有限公司的设立程序和步骤，欢迎大家批评指正。
　　一、企业改制的内涵与意义
　　1、企业改制的内涵
　　企业改制的核心是企业制度的创新，实质上是调整生产关系以适应生产力发展的需要。
　　2、现代企业制度的基本内涵
　　建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度是我国企业产权制度改革的目标和方向。现代企业制度的基本内涵包括：
　　(1)产权清晰、权贵明确的企业法人制度。
　　(2)政企分开的国有资产管理和营运体制。
　　(3)形式多样的企业组织制度。
　　(4)科学的企业管理制度。
　　3、企业改制的意义
(1)建立现代企业制度是社会主义市场经济体制的基础。企业改制是整个经济体制改革的中心环节。
(2)企业改制是经济发展的客观需要。国民经济的发展关键在于企业经济的发展，而企业经济的发展的关键在于企业制度的改革。我国改革开放以来经济发展的实践充分证明，只有建立了适应生产力发展的企业制度，企业经济和国民经济的发展才能快速，健康和稳定。现代企业制度就是要把企业塑造成能适应社会化大生产的要求，符合社会主义市场经济要求，面向国际、国内两个市场的法人实体和市场经济主体。
(3)给企业以动力、压力、活力和实力。现代企业制度是产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。产权清晰给企业以动力，权责明确给企业以压力，政企分开给企业以活力，管理科学给企业以实力。因此，企业改制可以实现企业自主经营，自负盈亏，自我发展和自我约束的经营机制。
(4)提高经济效益是企业工作的中心，是企业追求的根本目标。通过企业改制，第一、企业可以开辟新的融资渠道，筹集建设资金，提高资金使用效益；第二、企业改制促进了生产要素的合理流动，实现了社会资源的优化配置，提高了企业资源配置的经济效益；第三、企业改制提高了资产的运营效率，有利于企业资本的保值增值和国有资本的保值增值。
　　二、股份有限公司改制的条件
　　1、股份有限公司的概念，指公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司具有以下特征：
　　(1)公司资本划分为等额股份。股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司资本是全体股东出资的总和。公司按投资主体不同，划分为国家股、国有法人股、企业法人股、自然人股、外资股等。
　　(2)公司设立的方式主要有两种。一是发起设立股份公司，发起设立指发起人认购应发的全部股份；二是有限责任公司变更设立为股份有限公司。此外还有一种是募集设立，募集设立指发起人认购一部分股份，其余部分向社会公开募集，募集设立的方式已暂不采用。
　　(3)公司股东必须达到法定人数，但没有上限。我国公司法规定，设立股份有限公司，发起人应不少于5人。
　　(4)公司帐目必须公开，供股东查阅。
　　(5)公司股东以持有股份享有权力，承担义务。
　　(6)公司管理实行两权分离，董事会接受股东大会委托，保证公司财产的保值增值，行使公司财产所有者职权，经理由董事会聘任，负责公司日常经营。
　　2、股份有限公司设立的条件。
　　公司法规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：
　　(1)发起人符合法定人数。法定人数为5人以上，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。发起人既可以是法人，也可以是自然人。
　　(2)发起人认缴的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。发起人购买全部股份可以用货币，也可用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，其中工业产权，非专利技术作价出资的金颇不超过股份有限公司注册资本的20%，国家有特殊规定的除外。
　　（3）股份发行，筹办事项符合法律规定。
　　（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过。
　　（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
　　（6）有固定的生产管理场所和必要的生产经营条件。
发起人必须保证符合《公司法》、《证券法》规定的全部实质性条件。
3、有限责任公司变更为股份有限公司的条件
　　(1)符合(公司法)规定的股份有限公司应当具备的条件。
　　(2) 有限责任公司变更为股份有限公司时，所折合的股本总额应当与公司的净资产值相等，使原有限责任公司的股东所持的股份有限公司的股本等于他们实际拥有的资产。
　　(3)原有限责任公司的所有权力、义务、责任及相应债权、债务均由股份有限公司承继。
　　3、主板上市股份有限公司的设立条件：
　　除具备上述股份有限公司设立的条件外，还必须符合下列条件：
　　（1）公司股本总额不少于人民币5000万元。
　　（2）开业时间在3年以上，最近三年连续赢利。原国有企业依法改建而设立的或新组建成立的，其主要发起人为国有大中型企业的，业绩可连续计算。
　　（3）公司在最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
　　（4）国务院规定的其他条件。
　　（5）聘请独立董事。（今年6月份开始增加的条款）
　　4、股份有限公司的组织机构、
　　(1)股东大会是股份有限公司的最高权力机构。股东大会分为年会和临时会两种，年会是法律上规定必须召开的。股东大会的决议分为特别决议与一般决议，特别决议需出席会议股东三分之二以上通过。一般决议只需半数以上出席会议的股东表决通过即可。股东可以授权(授权委托书)委托代理人出席股东大会。
　　(2)董事会和经理。董事会是股份有限公司股东大会的执行机构。由5-19人组成，设董事长1人，可以设副董事长1-2人，经理由公司的董事会聘任或解聘。
　　（3）监事会。公司的内部监督机构，其成员不得少于3人，主要是检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；纠正董事，经理的不当行为等。
　　5、股份公司的缺点。股份有限公司虽然比其他形式的公司具有更大的优越性，但也有自身难以克服的缺点，主要有以下几个方面：
　　(1)组建较为困难，组建成本较高。首先是组建涉及许多复杂的法律问题和财务问题，其次是评估、审计、验资等有关费用的支付比较大。
　　(2)在规范运行上企业有一个较长的适应过程。
　　(3)公司需要应对信息公开化以后带来的影响。
　　三、发起设立股份有限公司的基本步骤（按国有企业改制流程）
　　企业的股份制改制是一项复杂的系统工程，要按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定规范运作。
　　（一）申请改组资格
国有企业要改组为发起设立的股份有限公司必须经过申请，申请得到批准才能进行。我省的申请批准办法是省辖市企业通过市经贸委，省直企业通过企业主管部门或行业主管部门向省人民政府申请改组，并上报企业改组的可行性研究报告，申请报告和可行性报告上报省经贸委3份，由省经贸委代省政府审查批复。
（二）名称预先核准
企业申请改组批准后，应到省工商局办理名称预先核准相关手续。
（三）聘请中介机构出具相关报告
1、产权界定：改建企业的产权应当清晰，对于权属关系不明确或者存在产权纠纷的改建企业，应当按照国家有关规定先进行产权界定或者产权纠纷调处。对于出资证据齐全但尚未明确产权归属关系的，应当由原占有单位按照国家规定补办相应手续。
2、清产核资：改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表和财产清册。改建企业清查出来的资产损失，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。清产核资是资产评估的前提准备，一般都与资产评估机构配合进行。
3、聘请具有相应资格的会计审计机构和会计师，开展企业前3年经营效益审计，后3年经营效益预测，以及债权债务处理等工作。
4、资产评估：聘请具有相应资格的资产评估机构和评估师对进入股份制改组范围的资产（根据企业需要也可对全部资产）进行评估，出具资产评估报告。并将资产评估结果报省财政厅国有资产管理部门核准或备案。
　　（四）拟定股改方案
在审计、评估的基础上，制定股份制改组方案，主要是说明改建为股份有限公司的资产负债的框架，内容包括企业的历史演变、股改的主要原因、目标和基本原则，股权结构和股权管理方案，资产剥离的主要内容、程度和处理方式，企业包袱的解决办法，企业的发展前景，对股民的回报，企业的法人治理结构，运行机制与管理制度等。股改方案应广泛征求各发起人的意见，必要情况下还可举行论证会，经过充分沟通，形成最终方案。国有企业股份制改建方案还应提交职工代表大会通过，并报省财政部门审核。
企业股份制改制总体方案参考格式
　　一、企业概况
　　1、历史沿革(含控股、参股企业概况)
　　2、经营范围
　　3、资产规模
　　4、经营业绩，
　　5、组织结构(附图)
　　二、资产重组方案
　　(一)重组目的及原则
　　1、目的
　　2、原则
　　(1)按法律法规要求，规范化改制。
　　(2)重组后股份公司主业突出，资产结构、股权结构规范合理，
　　具有独立完整的生产经营系统。适当提高净资产利润率。
　　(3)明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系。
　　(4)避免同业竞争，减少关联交易。
　　(5)兼顾股份公司与母公司两部分的利益。
　　(6)剥离非经营性资产。
　　(二)重组设想
　　资产与负债的划分
　　三、改制后新体制的管理与运作
　　(一)股份公司部分的管理与运作
　　1、组织结构(附母公司结构图及股份公司结构图)
　　2、管理体制
　　(1)法人治理结构
　　(2)组织机构设置
　　(二)母公司部分的管理与运作
　　1、剥离部分的管理
　　(1)剥离的非经营性资产(范围、机构及归属)
　　(2)剥离的经营性资产(范围、机构及归属)
　　(3)剥离的人员
　　(4) 离退休人员的安置情况
　　2、改制后母公司的管理
　　(1)组织结构
　　(2)业务范围
　　(3)收入来源
　　四、改制后股份公司与母公司的关系
　　1、同业竞争及处理
　　2、关联交易及处理
　　(1)母公司对股份公司
　　①经营性
　　②非经营性
　　(2)股份公司对母公司
　　①经营性
　　②非经营性
　　五、收购兼并方案(若有)
　　1、被购并企业介绍
　　2、购并方式
　　3、作价
　　4、有关政策享受情况
　　5、购并后技术改造项目
　　6、购并后企业的发展
（五）认购股份
以发起方式设立股份有限公司的发起人以书面形式认足公司章程规定发行的股份后，应立即缴纳全部股款，以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应承诺在股份公司注册成立后6个月内，办妥用于出资的房产、土地使用权的变更登记手续。
（六）验资和法律意见书
1、聘请有相应资格会计师事务所对各发起人的出资进行审验，出具验资报告。
　　2、聘请有相应资格的律师事务所和律师起草股份制改组的一系列法律文件，重大合约的变更，设立公司的章程，律师的法律意见书等。
（七）申请设立
发起人交付全部出资后，向省级人民政府申报设立，并报送申报必备的有关文件。
发起设立股份有限公司需要报送的文件包括：
（1）省辖市经贸委或省行业管理部门初审后同意设立股份有限公司的意见（关于同意设立股份公司的请示）
（2）省工商局签发的股份公司名称预先核准通知书
（3）公司设立的可行性研究报告
（4）发起人设立公司的申请书
（5）发起人设立公司的协议书
（6）公司章程（草案）
（7）经两名以上专业评估人员及其所在评估机构签字、盖章的资产评估报告，省以上国有资产管理部门颁发的资产评估机构的资格证书
（8）涉及国有资产的应提供国有资产管理部门出具的对资产评估结果核准或备案文件，以及股权确认书。
（9）经两名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告，注册会计师和省以上财政、审计部门批准的事务所资格证书。（注：同一事务所不得同时兼任资产评估和验资）
（10）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明。
（11）公司住所证明
（12）关于股份公司设立合规性的法律意见书
有限责任公司变更为股份有限公司需要报送的文件包括：
（1）省辖市经贸委或省行业管理部门初审后同意设立股份有限公司的意见（关于同意设立股份公司的请示）
（2）省工商局签发的股份公司名称预先核准通知书
（3）有限公司董事会议案
（4）有限公司股东大会决议
（5）对有限公司的审计报告
（6）有限公司净资产评估、验资报告
（7）原有限公司章程和营业执照复印件
（8）股份有限公司章程
（9）关于股份公司设立合规性的法律意见书

发起设立股份有限公司申请书参考格式
一一股份有限公司设立申请
　　河南省人民政府：
　　股份有限公司设立的目的{如：为适应我国社会主义市场经济发展的需要，尤其是本行业．．．发展需要等}，各发起人依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规，拟共同出资设立．．．．．．．．．股份有限公司(以下简称公司)。
　　一、发起人情况、
　　1、名称或姓名：
　　2、法人代表：
　　3、法定地址：
　　4、注册资金：
　　二、公司设立宗旨
　　三、公司设立方式
　　公司的设立方式为发起设立。即由发起人认购公司发行的全都股份而设立的公司。
　　四、公司名称和住所
　　1、公司名称：
　　2、公司住所：
　　五、公司注册资本．．．．．．万元人民币
　　六、股份总数及认购情况
　　1、公司股份总数为．．．．．，万股，每股面值人民币1元，股本总额为．．．．．．．万元。
　　2、认购股份比例。
　　发起人名称或姓名
　　认购股份数
　　认购的出资方式
　　认购价格(折股比例)及出资额
　　占股份比例％
　　七、公司经营范围
　　八、股份有限公司设立后的主要投资项目及筹集资金用途
　　现将设立公司的全部申请文件送上，如无不妥，请予批准设立．，．，。．股份有限公司。
　　各发起人
　　(受托方代章)
　　年月日
　　（八）召开公司创立大会
　　取得省政府关于同意设立股份公司的批复后，应当在30日内召开创立大会，创立大会行使以下职权：
　　(1)审议发起人关于筹办情况的报告；
　　(2)通过公司章程；
　　(3)选举董事会成员；
　　(4)选举监事会成员；
　　(5)对公司的设立费用进行审核；
　　(6)对发起人抵作股款的财产作价进行审核；
　　(7)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化，直接影响公司设立的，创立大会可作不设立公司的决议。
　　创立大会对上述事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
　　（九）申请工商登记
发起设立的股份有限公司经审批机关批准同意设立以后，即依法向省工商登记部门提出登记申请，并报送有关文件，登记注册。
1、核名称
（1） 法人发起人执照复印件，加盖发证机关（当地工商局）公章
（2） 自然人简历
（3） 变更申请
（4） 改建企业执照复印件（加章）
（5） 发起人协议（指定自然人代表）
（6） 查重单、入库单（名称核准通知书）
（7） 核名表
2、批文
3、调档案
4、创立大会会议记录
选董事会、选监事会、通过公司章程、通过公司变更设立费用
5、董事会决议
6、监事会决议
7、董事、监事身份证复印件
8、公司章程
9、营业范围：许可证
10、评估、审计、验资报告及附件
11、高科企业：省科委认定文件
12、法定代表人无犯罪记录证明
13、住所证明
　　（十）公告
颁发《企业法人营业执照》之日，即股份公司成立之日，这时，公司应依法进行公开。
四、改组为有限责任公司的步骤。
1、 确定改组方案（投入公司资产产权构成、明确产权主体、确定资产负债规模、确定股本规模结构、剥离资产的处理、明确公司组织架构）
2、 资产评估（清查、评估、验证、备案）
3、 订立公司章程
4、 报有关部门审批
5、 交纳出资并验资
6、 确定公司法人治理结构
7、 召开创立大会
8、 工商登记
五、上市公司MBO的操作流程
MBO--管理层收购的操作大体可以分为六个工作步骤：意向、准备、实施、公告、申报、过户。
　　意向阶段的工作内容主要是对MBO的可行性评估，出让方与受让方达成初步意向，以及出让方征询地方主管部门的初步意见。当上述内容均得到肯定答复时，管理层才会正式启动MBO的运作。
　　准备阶段的工作重点在于组建收购主体，安排中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、资产评估等）入场，并寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购（如需要）。管理层在这一阶段需要决策收购的基本方式，是自行完成，还是采用信托方式，亦或寻求风险基金及战略同盟的参与。
　　实施阶段是MBO的关键，涉及收购方案的制定、价格谈判、融资安排，审计、资产评估，并准备相关的申报材料。实施阶段的关键是定价与融资，而各个环节的连接与配合也直接关系到收购能否顺利和成功。实施阶段的成果是买卖双方签订《股权转让协议》。一般而言，同时还会签署《委托管理协议》，在股权转让事项的审批期间，被转让股份委托收购方代行股东权利。
　　在上述协议签署后，上市公司进行公告，披露股权转让的相关信息，同时向当地证管办和证监会报备相关材料。
　　涉及国有股的转让，其协议生效还需两级政府审批--省财政厅和国家财政部。据了解，目前财政部待批的上市公司国有股转让项目逾70多个，能否获批及何时批准取决于收购方案的设计是否合理、规范，以及申报材料的制备是否准确、完整。
　　11月8日通过的十六大报告中关于国有资产管理的表述，由"国家统一所有，地方分级管理"变更为"国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益"。这一表述的改变预示着国有资产管理体制突破性的变革，意味着将来地方政府可获得对其享有所有者权益的那一部分资产的处置权，而不必事事报中央审批。这对MBO而言是利好信息，其将加快整个操作的实施进程。
在获得财政部批准后，上市公司需要进行第二次公告，同时到交易所和中央登记结算中心办理相关法律手续。至此，MBO才划上了完整的句号.
天方项目工作流程：尽职调查--﹥项目建议书--﹥研究拟定实施方案--﹥中介机构出具报告--﹥草签收购协议--﹥起草报批文件--﹥申报审批--﹥过渡公司实施收购行为--﹥天方集团国有产权和工商注册变更登记--﹥天方股份控股股东股权性质变更登记--﹥过渡公司向管理层持股公司转交股权
最后，关于在改制过程中应该注意的问题，比如职工身份置换、非经营性资产的剥离、土地使用权的处理、离退休人员、富余人员的处理等，都在《关于深化国有企业产权制度改革的意见（试行）》（豫经贸企改[2003]372号）文中有所体现，我就不再多作赘述了。